Firmenverkauf braucht Be­ra­tung für bes­sere Angebote und weniger Steuern

Für viele Unternehmerinnen und Unternehmer ist der Firmenverkauf im Alter ihre persönliche Strategie zur finanziellen Absicherung im Ruhestand. Meistens laufen diese M&A-Geschäfte (Mergers & Acquisitions bedeutet übersetzt Fusionen und Übernahmen) bei kleinen und auch mittelgroßen Betrieben geräuschlos ab. Angebote werden hinter den Kulissen abgegeben – oft wechseln nach dem Firmenverkauf öffentlich erkennbar nur die Namen der Geschäftsführung. Der Firmenverkauf über einen Börsengang ist im Mittelstand eine Seltenheit, erst recht Transaktionen über den Kapitalmarkt. Angebote für einen Firmenverkauf kommen in der Regel direkt von interessierten Unternehmen oder Einzelpersonen, etwa für einen Buy-out oder Buy-in im Rahmen einer Nachfolgeregelung oder zum Verkauf stehende Betriebsteile. Um das bestmögliche Ergebnis zu erzielen sowie die Steuern zu optimieren, braucht es vor dem Firmenverkauf eine ausführliche Beratung durch die Rechtsanwalts- und Steuerberatungskanzlei sowie gegebenenfalls M&A-Fachleute. Ganz wichtig sind ein gutes Timing sowie ein frühestmöglicher Planungsbeginn.

Gute Angebote können den Anstoß zum Firmenverkauf geben

Tausende Firmen wechseln jedes Jahr aus unterschiedlichsten Gründen die Eigentümerin oder den Eigentümer. Bei inhabergeführten Betrieben können gute Angebote etwa den Anstoß dafür geben, einen Firmenverkauf als Lösung des anstehenden Generationswechsels anzupeilen. Zuweilen spielen Beispiele von befreundeten Unternehmerinnen oder Unternehmern eine Rolle, die attraktive Angebote für ihr Lebenswerk erhalten haben. Welche Gründe hinter einem vollständigen oder teilweisen Firmenverkauf auch stehen – wichtig ist stets, dass Firmenchefs und -chefinnen sich idealerweise lange vor der geplanten Transaktion mit dem Thema befassen. Gehen sie erst kurz vor dem Firmenverkauf die Details an, beeinflusst das die Bewertung und den Kaufpreis oft negativ. Klappen wegen des verspäteten Handelns sinnvolle Umwandlungen oder Rechtsformwechsel nicht rechtzeitig vor dem Firmenverkauf, drohen Nachteile etwa bei den Steuern. Sich frühzeitig – umfassend begleitet von Rechtsanwalts- sowie Steuerberatungskanzlei – um einen möglichen Firmenverkauf zu kümmern, bringt nicht nur Erleichterungen beim Ablauf der Transaktion. Es dürfte auch die Bewertung und damit Güte der Angebote verbessern.

Ein Firmenverkauf kann auf unterschiedliche Weise stattfinden

Meistens findet ein Firmenverkauf im Mittelstand direkt an Einzelpersonen oder andere Unternehmen statt. Wollen Unternehmerinnen oder Unternehmer vor dem Firmenverkauf möglichst gute Angebote aus allen Richtungen einsammeln, empfiehlt sich die detaillierte und vorausschauende Beratung mit Fachleuten. Grundsätzlich läuft die Transaktion als sogenannter Share-Deal oder Asset-Deal ab.

Share-Deal heißt, dass die Firmenanteile (auf Englisch Share) an einem Unternehmen verkauft werden, bei einer GmbH also beispielsweise die Gesellschaftsanteile. Dann bestehen nach dem Firmenverkauf grundsätzlich alle Verträge wie etwa Arbeitsverträge, Miet- und Lieferantenverträge weiter.
Asset-Deal bedeutet, dass Werte (auf Englisch Assets) des Unternehmens verkauft werden. Solche Assets können etwa Immobilien, Maschinen, Lagerbestände, Markenrechte oder Patente sein, aber auch Internetseiten oder sogar Firmenmöbel.

In der Regel ist mit Firmenverkauf ein Share-Deal gemeint, für den je nach Rechtsform des Unternehmens dann Angebote für die jeweiligen Aktien-, Geschäfts- oder Kapitalanteile eingehen. Verkauft wird der Betrieb komplett oder in Teilen, wie etwa einer Sparte oder Tochtergesellschaft. Ein Asset-Deal dagegen findet eher statt, wenn der zum Verkauf stehende Betrieb insolvent ist und Interessenten die Schuldverpflichtungen nicht übernehmen wollen. Oder wenn die Firma stillgelegt werden soll. Wer über einen Firmenverkauf nachdenkt, sollte mit der Rechtsanwalts- sowie Steuerberatungskanzlei über eventuelle Folgen bei den Steuern sprechen und klären, welcher Weg die beste Bewertung und damit gute Angebote und die für das verkaufte Unternehmen günstigste Perspektive bietet.

Prinzipiell läuft der Firmenverkauf so gut wie immer gleich ab

Der Firmenverkauf ist eine wirtschaftliche und rechtliche Transaktion, bei der ein Unternehmen oder eine Unternehmensbeteiligung ganz oder teilweise veräußert wird. Der Ablauf dabei ist bei jedem Firmenverkauf im Prinzip stets gleich – unabhängig davon, auf welchem Weg die Angebote eingehen.

Datenbasis. Anhand der letzten Jahresabschlüsse sowie der betriebswirtschaftlichen Auswertung und Planung wird ein finanzielles Modell erstellt. Wichtig: Die Entwicklung muss für außenstehende Dritte plausibel sein und das Zahlenwerk in sich schlüssig. Nur so sind beim geplanten Firmenverkauf attraktive Angebote zu erwarten. Bei der Datenaufbereitung unterstützt die Steuerberaterin oder der Steuerberater.
Memorandum oder Exposé. Die Datenbasis fließt in ein Investment Memorandum oder Unternehmens-Exposé ein. Es dient – verkürzt und bis zu einem gewissen Grad anonymisiert – dazu, mögliche Interessenten anzusprechen. Ein Firmenverkauf kann direkt oder über die Börse beziehungsweise auf dieses Thema spezialisierte Marktplätze stattfinden. M&A-Fachleute helfen dabei, den für die Unternehmensgröße und Spezialisierung besten Weg zu finden. Beim Firmenverkauf sollten sich die Steuerberatungskanzlei stets zu den Auswirkungen hinsichtlich der Steuern äußern. Das ist ein wichtiger Aspekt der notwendigen Beratung.

Firmenverkauf: Gute Angebote kommen nach der Due Diligence

Sind Interessenten für den Firmenverkauf gefunden, geht es in die heiße Phase ein. Diese umfasst:

Angebotsphase. Kaufinteressenten erhalten das Exposé für den Firmenverkauf und geben Angebote ab. Erste Gespräche zwischen Verkäufer und Interessenten laufen teilweise bereits vorher. Oft braucht es mehrere Runden, um das beste Angebot hinsichtlich Kaufpreishöhe, Fortführung des Unternehmens, Umgang mit Beschäftigten, Einbindung des Verkäufers oder wichtiger vertraglicher Details zu identifizieren.
Letter of Intent (LOI). Im Letter of Intent unterbreiten Kaufinteressenten die Absichtserklärung und dokumentieren, wie ernst ihre Kaufabsicht ist.
Non-Disclosure-Agreement (NDA). Diese Vertraulichkeits- oder Geheimhaltungsvereinbarung bedeutet die Verpflichtung, Stillschweigen über die zugänglich gemachten Informationen zu bewahren. Das NDA legt neben etwaigen Strafzahlungen auch die Dauer der Geheimhaltungspflicht fest.
Due Diligence (Unternehmensprüfung). Per Due Diligence hinterfragen Interessenten das Geschäftsmodell sowie die Zukunftsfähigkeit eines Unternehmens. Dies ist ein wichtiger Aspekt der konkreten Bewertung vor dem geplanten Firmenverkauf. Ist das Ergebnis zufriedenstellend, gehen vom Interessenten beauftragte Fachleute an die Prüfung rechtlicher oder steuerlicher sowie schließlich auch technischer oder kultureller Faktoren. Dazu gehören unter anderem die Beschäftigten oder Umweltaspekte.
Abschluss. Sind alle Fragen geklärt, unterbreitet der Interessent erneut ein Angebot für den Firmenkauf. Einigen sich beide Seiten, kommt es zum Aushandeln des finalen Kaufvertrags und zum Notartermin.

Frühzeitige Beratung ist das A und O beim Firmenverkauf

Wenn es beim Firmenverkauf um die kurze und bündige Trennung von einer Sparte geht, ist das für Unternehmerinnen und Unternehmer eine andere Situation als etwa ihr Ausstieg im Rahmen einer langfristigen Nachfolgeregelung. Es ist wichtig, das mit dem Firmenverkauf beabsichtigte Ziel vor Augen zu haben, um die Angebote seriös bewerten zu können. So fällt auch die Entscheidung zwischen zwei oder mehr in Frage kommenden Kaufangeboten leichter. Deshalb sollten Unternehmerinnen und Unternehmer umgehend die Beratung ihrer Steuerberatungs- und Anwaltskanzlei nutzen, sobald die Idee für den Firmenverkauf entsteht – mit Hilfe dieser Fachleute lässt sich eher das Optimum rund um Bewertung und Steuern herausholen.

Von wem sollen beim Firmenverkauf die Angebote kommen?

Drei Gruppen von potenziellen Käufern kommen beim Firmenverkauf als Adressaten in Betracht, von denen es Angebote einzuholen gilt.

Privatinvestoren wollen den Betrieb weiterführen und dafür Geld, Know-how sowie Zeit investieren. Dazu zählen neben Familienmitgliedern auch interessierte Beschäftigte oder Außenstehende.
Finanzinvestoren wie etwa Finanzinstitute oder Kapitalbeteiligungsgesellschaften (Private Equity) wollen die Firma kaufen und in sie investieren, um sie nach einigen Jahren mit Gewinn zu veräußern.
Strategische Investoren suchen Synergien, wenn ihr Geschäft ähnlich ausgerichtet ist. Oder wollen, wenn ihr Geschäft bislang anders ausgerichtet ist, ihr Portfolio erweitern. Diese Käufergruppe sucht über den Unternehmenskauf meistens Zugang zu spezifischen Technologien, Märkten oder Kundengruppen.

Unternehmerinnen und Unternehmer sollten für sich klären und hierzu Beratung nutzen, welche Art von Kaufinteressenten sie ansprechen wollen. Wer beim Firmenverkauf gute Angebote erzielen will, sollte nicht nur das eigene private wie auch das fachliche Netzwerk nutzen. Ansprechpartner in Branchenverbänden, Unternehmensberater oder die Hausbank mit ihren vielen Kontakten und Netzwerken können ebenfalls helfen.

Auch die Branchendaten sind meistens wichtig

Wollen Unternehmerinnen und Unternehmer gute Angebote für den Firmenverkauf erhalten, spielt neben der Branche, der Lage, der Unternehmensgröße und diversen Kennzahlen auch und vor allem der richtige Zeitpunkt am Markt eine Rolle. Gute Vorbereitung ermöglicht es ihnen, in einer für sie günstigen Situation agieren zu können. Positiv auf einen Firmenverkauf wirkt sich beispielsweise eine gute Branchenkonjunktur aus. Oder dass es im Betrieb viele loyale Fachkräfte gibt. Firmenchefs oder -chefinnen haben wichtige Marktfaktoren aber selten in der Hand – sie können sie nur aufmerksam verfolgen und rechtzeitig agieren. Rechtliche Rahmenbedingungen wie strengere Umweltgesetze und Anpassungen im Verbraucherschutz können die Bewertung des Betriebs oder Betriebsteils negativ beeinflussen. Für solche Faktoren kann die Beratung und ein Monitoring durch darauf spezialisierte Fachleute helfen, relevante Entwicklungen im Auge zu behalten. Gegebenenfalls kann es sinnvoll sein, den Ablauf der Transaktion zeitlich an speziellen Phasen auszurichten – und den Firmenverkauf etwa entlang der Zyklen einer absehbaren Branchenkonjunktur zu steuern.

Vor dem Firmenverkauf eine gute Bewertung erreichen

Zudem gilt es, mit Blick auf den Firmenverkauf die eigene Bilanzpolitik zu überprüfen und falls nötig anzupassen, um eine positivere Bewertung zu erzielen, die bessere Angebote bringt. Viele inhabergeführte Unternehmen gestalten ihre Bilanzen konservativ und weisen im Gewinn nur aus, was unbedingt sein muss. Das spart Steuern und hält Geld im Unternehmen – aber für den Firmenverkauf kann es besser sein, große Gewinne auszuweisen, die die Grundlage für eine höhere Bewertung und damit attraktivere Angebote sind. Dazu gilt es, Beratung bei Steuerfachleuten einzuholen – mit genug zeitlichem Vorlauf zum geplanten Firmenverkauf. Denn analysiert werden die Gewinne mehrerer Jahre. Deshalb müssten Unternehmen eine solche Neuausrichtung bereits einige Jahre vor dem Firmenverkauf anstoßen und zielorientiert durchziehen. Beratung zur Auswirkung auf Steuern und Bewertung mit Blick auf den geplanten Firmenverkauf bieten Steuerfachleute. Sie kennen sich auch mit gängigen Bewertungsverfahren wie dem Ertragswertverfahren oder der Multiplikatormethode und den dafür gängigen Berechnungen sowie Kennzahlen aus.

Auch operative Maßnahmen können die Bewertung verbessern

Natürlich können Unternehmerinnen und Unternehmer mit genug Vorlauf auch operative Veränderungen nutzen, um vor einem Firmenverkauf eine positivere Bewertung ihres Unternehmens zu bewirken und so bessere Angebote zu stimulieren. Dazu können Sparmaßnahmen dienen. Auch solche, die langfristig orientierte Mittelständler normalerweise eher unterlassen würden, beispielsweise Einsparungen bei den Gemeinkosten. Beratung zu solchen Optimierungen ist nicht zuletzt mit Blick auf das Risiko- und Qualitätsmanagement sinnvoll. Risiken wie etwa Pensionszusagen, offene Rechtsstreite oder eine starke Abhängigkeit von den bisherigen Führungspersonen sollten im Zusammenhang mit einem Firmenverkauf und die für gute Angebote wichtige Bewertung ebenfalls auf den Prüfstand.

Zum Firmenverkauf gehört eine gute Kommunikation

Auch Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter haben ein Recht darauf, frühzeitig und offen über den möglichen Zeitpunkt sowie den Grund für den Firmenverkauf oder -teilverkauf informiert zu werden. Gute Kommunikation ist guter Stil. Und wichtig für den Erhalt der Motivation, auch wenn sich die Beschäftigten prinzipiell nicht zu sorgen brauchen. Gemäß §613a des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) bleiben Arbeitsverhältnisse auch unter dem neuen Eigentümer oder der neuen Eigentümerin mit allen Rechten und Pflichten erhalten. Etwaige Änderungen zum Nachteil der Belegschaft sind frühestens ein Jahr nach dem Betriebsübergang möglich. Doch die Beschäftigten von dem geplanten Firmenverkauf zu überzeugen, kann auch der Bewertung des Unternehmens zuträglich sein und damit bessere Angebote nach sich ziehen – ist also im eigenen Interesse. Immerhin rekrutieren heutzutage nicht wenige Unternehmen mit Blick auf den Fachkräftemangel neues Personal auch per strategischer Übernahme von interessanten Betrieben oder Betriebsteilen.