Wirtschaft & Recht

Gehört auch Ihr Un­ter­neh­men ins Trans­pa­renzregister?

Das Trans­pa­renz­re­gister – um­strit­ten und kaum ge­nutzt. Doch die Pflicht zum Ein­trag trifft viele Un­ter­neh­men. Wer sich ver­wei­gert, ris­kiert em­pfind­liche Stra­fen. Mit Blick auf die ho­hen Buß­gel­der soll­ten Fir­men­chefs nun mög­lichen Hand­lungs­be­darf prü­fen.

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Mit Blick auf das Transparenzregister bleibt Unternehmern die Wahl zwischen Pest und Cholera. So zumindest lesen sich die Einschätzungen einer Studie zu den damit verbundenen Publizitätspflichten. Die von der Stiftung Familienunternehmen beauftragten Experten beschreiben ein Dilemma, aus dem es kaum einen Ausweg zu geben scheint. Erfüllen Unternehmer ihre Pflichten mit Blick auf das Transparenzregister, verstoßen sie gegen Datenschutzrecht – und umgekehrt. Beide Vergehen könnten hohe Bußgelder nach sich ziehen. Spätestens 2020, wenn das Transparenzregister öffentlich werden soll, dürfte hier enormes Konfliktpotenzial liegen. Aussitzen können Unternehmer das Problem jedoch nicht. Denn die Anforderungen zum Transparenzregister sowie zum Geldwäschegesetz (GwG), auf dem das Transparenzregister rechtlich basiert, gelten. Und bei Nichtbeachtung drohen empfindliche Strafen. Daher ist rasch mit Steuerberater und Anwalt zu prüfen, wie die Pflichten beim Transparenzregister sich erfüllen lassen.

Das Geldwäschegesetz – Grundlage für das Transparenzregister

Darum sorgt das Transparenzregister jetzt für Ärger

Pflicht ist Pflicht – auch beim Transparenzregister

Meldepflicht gilt auch ohne Transparenzregister

Diese Unternehmer müssen ans Transparenzregister melden

Das gehört in die Meldung an das Transparenzregister

Wer muss, kann auch nachträglich ins Transparenzregister

Das Wettbewerbsregister – Transparenzregister der anderen Art

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Das Geldwäschegesetz – Grundlage für das Transparenzregister

Grundlage für das umstrittene Transparenzregister ist das Geldwäschegesetz. Es soll neben der Geldwäsche insbesondere die Terrorismusfinanzierung erschweren. Für viele Unternehmer bringt es neue Pflichten mit sich, davon war hier bereits zu lesen. Und von den neuen Transparenzpflichten sind deutlich mehr Unternehmer betroffen als zunächst gedacht – auch und gerade mit Blick auf das nun strittige Transparenzregister. Außerdem sind die Bußgelder für Versäumnisse hoch. Bis 2017 drohte bei Verstößen gegen die Bestimmungen bei Geldwäsche ein Bußgeld von maximal 100.000 Euro. Jetzt liegt die Obergrenze bei einer Million Euro.

Da­rum sorgt das Trans­pa­renz­re­gi­ster jetzt für Ärger

Das Transparenzregister soll Strafverfolgungsbehörden und weitere Berechtigte über Beteiligungen an Unternehmen, Vereinigungen und firmenähnlichen Konstruktionen informieren – so der Grundgedanke der mit dem Register beabsichtigten Transparenz. Die soll neben Unternehmen sowie deren wirtschaftlich Verantwortliche etwa auch Stiftungen oder Fördervereine erfassen. Das Problem: Ab 2020 soll diese Datenbank öffentlich werden. So sieht es die fünfte EU-Geldwäscherichtlinie vor. Einblick in das eigens zur Bekämpfung der Geldwäsche angelegte Transparenzregister bekämen dann nicht nur – wie bisher – Steuerfahnder, Strafverfolgungsbehörden und Personen mit einem „berechtigten Interesse“. Jeder hätte Zugriff auf die Daten. Der Verband der Familienunternehmer läuft deshalb Sturm gegen das Transparenzregister.

Un­ter­neh­men im Trans­pa­renz­re­gi­ster künf­tig Frei­wild?

Für die allgemeine Veröffentlichung sind die Informationen zu sensibel, warnen die von der Stiftung Familienunternehmen mit der Studie beauftragten Experten. Sie sehen darin einen schweren Verstoß gegen das Datenschutzrecht. Mit Blick auf europarechtliche Vorgaben müssten die Regeln für das Transparenzregister verändert werden, sind sie sicher. „Jeder kann dann die gespeicherten Daten nutzen, mit bereits bekannten Daten abgleichen und an sensible Informationen über Vermögen und Geschäftsmodelle kommen“, zitiert das „Handelsblatt“ den Staatsrechtler Gregor Kirchhof, der ansonsten erklärtermaßen gesetzliche Bestimmungen gegen Geldwäsche gutheißt. In einem Brief an die Bundesregierung ist gar die Rede davon, die Publizitätspflichten beim Transparenzregister machten die wirtschaftlichen Eigentümer eines Unternehmens zu „Freiwild“.

Pflicht ist Pflicht – auch beim Trans­pa­renz­register

Ob aus Angst vor übergroßer Transparenz oder aber, weil die Anforderungen so komplex sind: Viele Unternehmer kommen ihrer Pflicht beim Transparenzregister bislang nicht oder nur unzureichend nach. Auch nutzen es die Behörden offenbar kaum für ihre Arbeit. Selbst bei der datenschutzrechtlich unbedenklichen Meldung von Verdachtsfällen an die eigens dafür mit dem Geldwäschegesetz neu eingerichtete Behörde läuft es offenbar nicht ganz rund. Zwar sind nach dem deutschen Geldwäschegesetz unter anderem Banken und Immobilienmakler dazu verpflichtet, Verdachtsfälle von Geldwäsche zu melden. Doch die wenigsten tun es. Nur drei Prozent aller angezeigten Verdachtsfälle stammen von ihnen. Zu dem Schluss kommt eine Studie des Bundeskriminalamts, die der Branche „mangelnde Sensibilität“ vorwirft. Aber Zögern und Zaudern ist angesichts der hohen Strafen sowohl bei den umstrittenen Publizitätspflichten wie auch bei der Meldepflicht nach GwG mittelfristig keine Option. Unternehmer sollten besser dringend mit Anwalt und Steuerberater besprechen, inwieweit sie betroffen sind und was sie dann tun müssen.

Melde­pflicht gilt auch ohne Trans­parenz­register

Mit dem Geldwäschegesetz (GwG) hat die Bundesregierung 2017 die vierte EU-Geldwäscherichtlinie in deutsches Recht umgesetzt, die fünfte soll 2020 in Kraft treten. Schon vor 2017 mussten Verkäufer von Waren wie Autos, Möbel, Schmuck und anderen höherpreisigen Gütern bei Barzahlungen ab 15.000 Euro die Identität des Kunden dokumentieren. Mit dem Geldwäschegesetz gilt das seit 2017 schon ab einer Gesamtsumme von 10.000 Euro. Und auch sonst haben sich einige Anforderungen verschärft. und werden sich auch noch weiter verschärfen, beispielsweise für Kunsthändler.

Keine Geschäftspartner ins Transparenzregister

Das Geldwäschegesetz verlangt unabhängig vom Transparenzregister die Identifizierung der an einem Geschäft beteiligten Personen und Institutionen, also auch möglicher Auftraggeber. Die in der Regel hierfür vorgelegten Ausweisdokumente – bei juristischen Personen auch Gründungs- oder ähnliche Dokumente – dokumentieren Unternehmer am besten per Kopie oder Scan. Und das möglichst umfassend. Dazu gehören

  • Name
  • Firmenname
  • Rechtsform
  • Adresse
  • Registernummer
  • die Namen von Geschäftsführern oder Vorständen bei OHG, KG, GmbH, AG, GmbH & Co. KG
  • Wohnanschrift, Geburtsdatum und -ort bei Inhabern von Personenunternehmen

Diese Aufzeichnungen müssen Unternehmer fünf Jahre lang aufbewahren. Im Rahmen des Geldwäschegesetzes ist das Pflicht – und Verstöße können teuer werden. Aber wie gesagt: Mit dem Transparenzregister hat das nichts zu tun.

Auch keine ver­däch­tigen Trans­ak­tio­nen ins Trans­pa­renzregister

Bekommen Händler es dann tatsächlich mal mit einer irgendwie verdächtigen Transaktion zu tun, müssen sie diese außerdem einer parallel mit dem Transparenzregister geschaffenen Behörde melden, der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (FIU). Sie hat nichts mit dem Transparenzregister zu tun. Experten mögen die FIU für zu klein und damit für die Geldwäschebekämpfung wirkungslos halten. Doch die Pflicht auch zu dieser Meldung besteht und Unternehmer müssen ihr folgen. Die Kriterien zur Meldung von Verdachtsfällen an die Behörde sind aber etwas schwammig. Neben der Bargeldsumme als Anlass für eine Meldung sind auch weiche Kriterien maßgeblich, etwa die Frage, ob der Käufer aus Sicht des Verkäufers als typischer Kunde anzusehen ist oder als eher ungewöhnlich, also verdächtig. Was damit gemeint sein könnte, sollten Unternehmer mit Steuerberater oder Anwalt diskutieren. Insbesondere müssen sie mit ihm klären, wie sie ihre Einschätzung treffen und vor allem rechtssicher dokumentieren sollten. Auch das hat noch nichts mit dem Transparenzregister zu tun, ist aber eine durchaus ernstzunehmende Pflicht.

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Diese Un­ter­neh­mer müs­sen ans Trans­pa­renz­re­gister melden

Anders als bei den übrigen mit dem GwG verbundenen Pflichten gehören ins Transparenzregister im Zweifel alle Unternehmen und ihre wirtschaftlich Berechtigen. Die Transparenzregister-Pflicht betrifft viele Unternehmen. Die gesetzlichen Vertreter von Kapital- wie auch Personengesellschaften aller Rechtsformen. Verwalter von Trusts. Treuhänder von nichtrechtsfähigen Stiftungen. Auch Vertreter von Fördervereinen. Nicht betroffen sind die etwa im Handwerk weit verbreiteten Einzelunternehmer oder auch Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR). Wer noch nicht registriert ist, obwohl er sein Geschäft weder in Form einer GbR noch als Einzelunternehmer betreibt, sollte mit dem Anwalt sprechen, welche Schritte jetzt nötig sind. Insbesondere bei nicht ganz eindeutigen Besitz- und Verantwortlichkeitskonstellationen. Maßgeblich sind die Mehrheitsverhältnisse. Aber hier gibt es ja durchaus nicht selten Grenz- oder Streitfälle.

Das ge­hört in die Mel­dung an das Trans­pa­renz­register

Ins Transparenzregister gehören dann nach § 19 Abs. 1 GwG die folgenden Daten:

  • Vor- und Familienname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • fiktive oder tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte
  • Art und der Umfang ihres wirtschaftlichen Interesses

Abrufbar sind beim Transparenzregister dann:

  • Eintragungen im Transparenzregister zu den im GwG vorgeschriebenen Meldungen
  • Bekanntmachungen des Bestehens einer Beteiligung nach Aktiengesetz
  • Stimmrechtsmitteilungen nach Wertpapierhandelsgesetz
  • Listen der Gesellschafter von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Unternehmergesellschaften sowie Gesellschafterverträge
  • Eintragungen im Handelsregister
  • Eintragungen im Partnerschaftsregister

Wer die für das Transparenzregister geforderten Daten elektronisch in anderen in § 22 Abs. 1 GwG aufgeführten Dokumenten und Eintragungen veröffentlicht hat, muss sie nicht zusätzlich ins Transparenzregister hineinschreiben. Aber er muss dies gegebenenfalls beim Transparenzregister mitteilen. Die Erfüllung der Transparenzpflicht ist also ziemlich umfassend.

Wer muss, kann auch nach­träg­lich ins Trans­pa­renz­register

Unternehmer sollten die Pflicht zum Eintrag ins Transparenzregister nicht auf die leichte Schulter nehmen. Der Verstoß ist eine Ordnungswidrigkeit, die mit Geldbußen in Höhe von bis zu einer Million Euro geahndet werden kann – bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen und bei besonderen Verpflichteten aus der Finanzbranche sogar mit bis zu fünf Millionen Euro. Die gute Nachricht: Bußgelder werden in der Regel erst nach einer Aufforderung oder Ermahnung beziehungsweise Erinnerung verhängt – und nur, wenn sie dann noch notwendig sind. Unternehmen könnten die Meldung also nachträglich vornehmen. Pünktlichkeit und Gründlichkeit wären aber besser, denn das Transparenzregister bringt eine Art Onlinepranger mit sich. Die Aufsichtsbehörden können bestandskräftige Bußgeldentscheidungen für fünf Jahre auf ihrer Internetseite veröffentlichen – mitsamt den für den Verstoß verantwortlichen Personen.

Das Wett­be­werbs­regi­ster – Trans­pa­renz­register der anderen Art

Ebenfalls auf Transparenz zielt das neue elektronische Vergabeverfahren, über das hier bereits zu lesen war. Wer an öffentliche Aufträge gelangen will, muss das dafür vorgeschriebene Vergabeverfahren künftig online abwickeln. Bis zum Stichtag 18. Oktober 2018 mussten für Aufträge der öffentlichen Hand sowohl Auftraggeber wie Auftragnehmer auf die elektronische Vergabe umgestellt haben. Auch dies betrifft viele Unternehmen, und das teils durchaus überraschend. Mit dem elektronischen Vergabeverfahren verbunden ist ein Wettbewerbsregister. Dies soll zwar ebenfalls für Transparenz sorgen. Darüber hinaus allerdings unterscheidet es sich grundlegend vom Transparenzregister.

Das Wettbewerbsregister soll kenntlich machen „Unternehmen, die bestechen, Steuern hinterziehen, den gesetzlichen Mindestlohn unterlaufen oder Terrorismus finanzieren.“ Hier landen also nur solche Unternehmer, denen entsprechende Vergehen vorgeworfen werden – mit dem erklärten Ziel, dass sie nicht mehr von öffentlichen Aufträgen und damit Steuergeldern profitieren sollen. Betroffene würden vor dem Eintrag ins beim Bundeskartellamt geführte Wettbewerbsregister informiert. Geschieht dies, wäre das ein Alarmzeichen und sollte Grund für den sofortigen Anruf beim Anwalt sein.

Midia Nuri

ist Wirtschaftsjournalistin. Sie schreibt vor allem über nutzwertige Unternehmerthemen rund um Betriebsführung oder auch Finanzielles und Steuerliches für verschiedene Branchenzeitschriften, wie etwa den kfz-Betrieb, Die Fleischerei, Der Freie Zahnarzt, Fahrzeug + Karosserie oder auch etwa Das Dachdeckerhandwerk. Außerdem ist sie Chefredakteurin eines Newsletters von BWRMed!a zum Thema Steuern und Bilanzierung. Zu Steuer- und Finanzthemen bloggt und twittert sie derzeit sporadisch unter ladygodiva-blog.de und twitter.com/LadyGodivaBlog.